“借殼上市”和“買殼上市”都是公司采取的一種間接上市的手段,其中“殼”公司殼資源的選擇最為關(guān)鍵。兩者僅一字之差,性質(zhì)也都是對資源的重新配置,那兩者之間有什么異同呢?
一、“借殼上市”和“買殼上市”的相同點
1、目的相同
借殼上市和買殼上市都是一種通過資本運作達(dá)到對上市公司的實際控制,對上市公司“殼”資源進(jìn)行重新配置的活動,最終目的都是為了實現(xiàn)間接上市。
2、關(guān)聯(lián)交易要求相同
借殼上市和買殼上市一般都涉及大宗關(guān)聯(lián)交易。為保護(hù)中小投資者的利益,這些關(guān)聯(lián)交易的信息皆需要根據(jù)有關(guān)的監(jiān)管要求,充分、準(zhǔn)確、及時地予以公開披露。
3、“殼”的選擇條件相同
一般來說,可選擇的“殼”資源須具備這些條件:所處行業(yè)大多為夕陽行業(yè),主營業(yè)務(wù)增長緩慢,盈利水平微薄甚至虧損;公司股權(quán)結(jié)構(gòu)較為單一,以利于對其進(jìn)行收購控股。也就是常說的,選擇“殼資源”一定要選擇“小凈空”的。
“小”是上市公司規(guī)模小,總股本不超過5億為佳,收購資金不會太多;
“凈”是虧損、欠款、官司多少,明明白白好算賬的;
“空”指主營業(yè)務(wù)停止,或者很少經(jīng)營的空殼企業(yè),便于審批。
二、 “借殼上市”和“買殼上市”的不同點
1、是否獲得對上市公司的控制權(quán)不同
借殼上市的企業(yè)已經(jīng)擁有了對上市公司的控制權(quán);
買殼上市的企業(yè)首先需要獲得對一家上市公司的控制權(quán)。
2、取得控制權(quán)的方式不同
借殼上市的企業(yè)一般需要通過資產(chǎn)置換的方式取得上市公司的控制權(quán),由“殼”公司向資產(chǎn)出讓方支付收購款;
買殼上市的企業(yè)一般是由收購方出資收購一家上市公司的控制權(quán),由收購方向股權(quán)出讓方支付資金。
3、資本運作手段方式不同
借殼上市的一般做法是:第一步,集團(tuán)公司先剝離一塊優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)上市;第二步,通過上市公司大比例的配股籌集資金,將集團(tuán)公司的重點項目注入到上市公司中去;第三步,再通過配股將集團(tuán)公司的非重點項目注入進(jìn)上市公司市實現(xiàn)借殼上市。
買殼上市可分為“買殼--借殼”兩步:先收購控股一家上市公司,然后利用這家上市公司,將買殼者的其他資產(chǎn)通過配股、收購等機(jī)會注入進(jìn)去。
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