公司創(chuàng)始人保護(hù)自身利益的六大措施

公司創(chuàng)始人失去控制權(quán)，對于創(chuàng)業(yè)者來說是非�？膳碌氖虑�，如何避免公司上市后失去公司控制權(quán)，本文列舉六大方法，教創(chuàng)業(yè)者保護(hù)自己的利益。

1、一致行動人協(xié)議

“一致行動人協(xié)議”指投資者通過協(xié)議或者其他安排，與其他投資者共同擴(kuò)大其所能夠支配的一個上市公司股份表決權(quán)數(shù)量的行為。當(dāng)公司無控股股東，也沒有實(shí)際控制人，大股東可以和其他股東簽署一致行動人協(xié)議，保證自己對公司的控制力。

2、定向增發(fā)

定向增發(fā)是指上市公司向符合條件的少數(shù)特定投資者非公開發(fā)行股份的行為，對于控股比例較低的大股東而言，通過定向增發(fā)可進(jìn)一步強(qiáng)化對公司的控制力。而且當(dāng)公司估值尚處于較低位置時，大股東此時采取定向增發(fā)能獲得更多的股份，從未來減持的角度考慮也更為有利。對于新三板股本太少的公司，可以通過巧妙地運(yùn)用定向增發(fā)，一方面實(shí)現(xiàn)對外融資功能，一方面保證大股東對企業(yè)的控股權(quán)。

3、資產(chǎn)重組

“資產(chǎn)重組”是指企業(yè)資產(chǎn)的擁有者、控制者與企業(yè)外部的經(jīng)濟(jì)主體進(jìn)行的，對企業(yè)資產(chǎn)的分布狀態(tài)進(jìn)行重新組合、調(diào)整、配置的過程，或?qū)υO(shè)在企業(yè)資產(chǎn)上的權(quán)利進(jìn)行重新配置的過程。如何通過資產(chǎn)重組保證大股東對公司的控制權(quán)，舉例來說，當(dāng)大股東在A公司所掌握的股權(quán)較低時，可以與另一家自己控制的B公司進(jìn)行資產(chǎn)重組，可以對B公司發(fā)行股份，由B公司持有A公司的股份，由于大股東本身持有A公司股份，同時也是B公司的實(shí)際控制人，那么大股東便增強(qiáng)了對A公司的控制權(quán)。

4、管理層收購(MBO)

“管理層收購”指公司的管理者與經(jīng)理層利用所融資本對公司股份的購買，以實(shí)現(xiàn)對公司所有權(quán)結(jié)構(gòu)、控制權(quán)結(jié)構(gòu)和資產(chǎn)結(jié)構(gòu)的改變，實(shí)現(xiàn)管理者以所有者和經(jīng)營者合一的身份主導(dǎo)重組公司，進(jìn)而獲得產(chǎn)權(quán)預(yù)期收益的一種收購行為。管理層收購可以激勵內(nèi)部人員積極性、降低代理成本、改善企業(yè)經(jīng)營狀況。

5、修訂公司章程

“修訂公司章程”指大股東通過修改公司章程來增加外部競爭者收購難度和時間成本，進(jìn)而確保自身的實(shí)際控制權(quán)。例如，在公司章程中對股東的界定增加“連續(xù)持股時間需要達(dá)到12個月以上才有提案權(quán)和投票權(quán)”等限制，限制新增股東的提案權(quán)與投票權(quán)，從而減低敵意收購的風(fēng)險。

6、雙層股權(quán)結(jié)構(gòu)

“雙層股權(quán)結(jié)構(gòu)”主要適用于允許“同股不同權(quán)”的一些境外市場。在這種股權(quán)結(jié)構(gòu)下，企業(yè)可以發(fā)行具有不同程度表決權(quán)的兩類股票，因而創(chuàng)始人和管理層可以獲得比采用“同股同權(quán)”這種股權(quán)結(jié)構(gòu)下更多的表決權(quán)，從而使其他機(jī)構(gòu)投資和投資者更難掌管公司決策權(quán)。例如，當(dāng)企業(yè)上市后，可以將股票分為A、B兩類，向外部投資人公開發(fā)行A類股，每股只有1票的投票權(quán)，管理階層手上的B類股卻能投10票。這種股權(quán)結(jié)構(gòu)可以讓管理層放心大膽地出擊，不用擔(dān)心會被辭退或面臨敵意收購。因?yàn)�，即使持有約三分之一B類股的創(chuàng)辦人以及重要內(nèi)部人就算失去多數(shù)股權(quán)，也能持續(xù)掌控公司的命運(yùn)。

如果要推行雙層股權(quán)結(jié)構(gòu)，應(yīng)該選擇合適對象先行試點(diǎn)。新三板創(chuàng)新型企業(yè)、高科技企業(yè)多，且實(shí)行投資者適當(dāng)性管理制度，參與者主要是機(jī)構(gòu)投資者或高凈值的個人投資者，這些投資者與公司創(chuàng)始人的博弈能力較強(qiáng)，在某種程度上更接近推行雙層股權(quán)結(jié)構(gòu)的條件。